Информация о существенных фактах

09.07.2018

Существенный факт о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Российские железные дороги"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "РЖД"

1.3. Место нахождения эмитента: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2

1.4. ОГРН эмитента: 1037739877295

1.5. ИНН эмитента: 7708503727

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65045-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4543

2. Содержание сообщения

2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента:

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 18 (государственный регистрационный номер 4-18-65045-D от 29 января 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 19 (государственный регистрационный номер 4-19-65045-D от 29 января 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 23 (государственный регистрационный номер 4-23-65045-D от 24 декабря 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 28 (государственный регистрационный номер 4-28-65045-D от 3 мая 2012 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 30 (государственный регистрационный номер 4-30-65045-D от 3 мая 2012 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 32 (государственный регистрационный номер 4-32-65045-D от 3 мая 2012 г.)

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 41 (государственный регистрационный номер 4-41-65045-D от 20 марта 2015 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 42 (государственный регистрационный номер 4-42-65045-D от 20 марта 2015 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер выпуска 4B02-02-65045-D от 20 ноября 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 (идентификационный номер выпуска 4B02-05-65045-D от 20 ноября 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 (идентификационный номер выпуска 4B02-07-65045-D от 20 ноября 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-11 (идентификационный номер выпуска 4B02-11-65045-D от 22 мая 2013 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-17 (идентификационный номер выпуска 4B02-17-65045-D от 22 мая 2013 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-01R (идентификационный номер выпуска 4B02-01-65045-D-001P от 4 апреля 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-02R (идентификационный номер выпуска 4B02-02-65045-D-001P от 25 апреля 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-03R (идентификационный номер выпуска 4B02-03-65045-D-001P от 16 мая 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-04R (идентификационный номер выпуска 4B02-04-65045-D-001P от 15 августа 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-05R (идентификационный номер выпуска 4B02-05-65045-D-001P от 16 февраля 2018 г.).

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-06R (идентификационный номер выпуска 4B02-06-65045-D-001P от 19 апреля 2018 г.).

2.2. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Принятие Советом директоров Эмитента решения о приобретении облигаций по соглашению с их владельцами.

2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:

Решение принято Советом директоров Эмитента 28.06.2018 (Протокол от 28.06.2018 № 26).

Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента:

В соответствии с эмиссионными документами облигаций и условиями приобретения облигаций, изложенными в оферте о приобретении облигаций (приложение № 1), приобрести:

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 18 (государственный регистрационный номер 4-18-65045-D от 29 января 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 19 (государственный регистрационный номер 4-19-65045-D от 29 января 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 23 (государственный регистрационный номер 4-23-65045-D от 24 декабря 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 28 (государственный регистрационный номер 4-28-65045-D от 3 мая 2012 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 30 (государственный регистрационный номер 4-30-65045-D от 3 мая 2012 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 32 (государственный регистрационный номер 4-32-65045-D от 3 мая 2012 г.)

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 41 (государственный регистрационный номер 4-41-65045-D от 20 марта 2015 г.);

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 42 (государственный регистрационный номер 4-42-65045-D от 20 марта 2015 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер выпуска 4B02-02-65045-D от 20 ноября 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 (идентификационный номер выпуска 4B02-05-65045-D от 20 ноября 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 (идентификационный номер выпуска 4B02-07-65045-D от 20 ноября 2009 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-11 (идентификационный номер выпуска 4B02-11-65045-D от 22 мая 2013 г.);

неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-17 (идентификационный номер выпуска 4B02-17-65045-D от 22 мая 2013 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-01R (идентификационный номер выпуска 4B02-01-65045-D-001P от 4 апреля 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-02R (идентификационный номер выпуска 4B02-02-65045-D-001P от 25 апреля 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-03R (идентификационный номер выпуска 4B02-03-65045-D-001P от 16 мая 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-04R (идентификационный номер выпуска 4B02-04-65045-D-001P от 15 августа 2017 г.);

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-05R (идентификационный номер выпуска 4B02-05-65045-D-001P от 16 февраля 2018 г.).

биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-06R (идентификационный номер выпуска 4B02-06-65045-D-001P от 19 апреля 2018 г.).

Приложение №1

ОФЕРТА

г. Москва "___" __________ 2018 г.

1. Термины и определения.

1.1. Эмитент - открытое акционерное общество "Российские железные дороги", зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации (основной государственный регистрационный номер юридического лица 1037739877295, ИНН: 7708503727), место нахождения: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2

1.2. Облигации:

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 18 (государственный регистрационный номер 4-18-65045-D от 29.01.2009 г.) (далее – Облигации серии 18);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 19 (государственный регистрационный номер 4-19-65045-D от 29.01.2009 г.) (далее – Облигации серии 19);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 23 (государственный регистрационный номер 4-23-65045-D от 24.12.2009 г.) (далее – Облигации серии 23);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 28 (государственный регистрационный номер 4-28-65045-D от 03.05.2012 г.) (далее – Облигации серии 28);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 30 (государственный регистрационный номер 4-30-65045-D от 03.05.2012 г.) (далее – Облигации серии 30);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 32 (государственный регистрационный номер 4-32-65045-D от 03.05.2012 г.) (далее – Облигации серии 32);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 41 (государственный регистрационный номер 4-41-65045-D от 20.03.2015 г.) (далее – Облигации серии 41);

- неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 42 (государственный регистрационный номер 4-42-65045-D от 20.03.2015 г.) (далее – Облигации серии 42);

- неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер выпуска 4B02-02-65045-D от 20.11.2009 г.) (далее – Облигации серии БО-02);

- неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 (идентификационный номер выпуска 4B02-05-65045-D от 20.11.2009 г.) (далее – Облигации серии БО-05);

- неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 (идентификационный номер выпуска 4B02-07-65045-D от 20.11.2009 г.) (далее – Облигации серии БО-07);

- неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-11 (идентификационный номер выпуска 4B02-11-65045-D от 22.05.2013 г.) (далее – Облигации серии БО-11);

- неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-17 (идентификационный номер выпуска 4B02-17-65045-D от 22.05.2013 г.) (далее – Облигации серии БО-17);

- биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-01R (идентификационный номер выпуска 4B02-01-65045-D-001P от 04.04.2017) (далее – Облигации серии 001P-01R);

- биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-02R (идентификационный номер выпуска 4B02-02-65045-D-001P от 25.04.2017) (далее – Облигации серии 001P-02R);

- биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-03R (идентификационный номер выпуска 4B02-03-65045-D-001P от 16.05.2017) (далее – Облигации серии 001P-03R);

- биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-04R (идентификационный номер выпуска 4B02-04-65045-D-001P от 15.08.2017) (далее – Облигации серии 001P-04R);

- биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-05R (идентификационный номер выпуска 4B02-05-65045-D-001P от 16.02.2018) (далее – Облигации серии 001P-05R);

- биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001P-06R (идентификационный номер выпуска 4B02-06-65045-D-001P от 19.04.2018) (далее – Облигации серии 001P-06R).

1.3. Эмиссионные Документы:

1.3.1. Для Облигаций серии 18, Облигаций серии 19, Облигаций серии 23, Облигаций серии 28, Облигаций серии 30, Облигаций серии 32, Облигаций серии 41, Облигаций серии 42, Облигаций серии БО-02, Облигаций серии БО-05, Облигаций серии БО-07, Облигаций серии БО-11, Облигаций серии БО17 – соответствующее Решение о выпуске ценных бумаг, соответствующий Проспект ценных бумаг;

1.3.2. Для Облигаций серии 001P-01R, Облигаций серии 001P-02R, Облигаций серии 001P-03R, Облигаций серии 001P-04R, Облигаций серии 001P-05R, Облигаций серии 001P-06R – соответствующая Программа биржевых облигаций, соответствующий Проспект ценных бумаг, соответствующие Условия выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций.

1.4. Количество приобретаемых Облигаций:

1.4.1. Облигации серии 19, Облигации серии 32, Облигации серии БО-05 - до 10 000 000 (Десяти миллионов) штук включительно для каждой серии облигаций;

1.4.2. Облигации серии 18, Облигации серии 23, Облигации серии 28, Облигации серии 30, Облигации серии 41, Облигации серии 42, Облигации серии БО-02, Облигации серии БО-07, Облигации серии БО-11, Облигации серии БО17, Облигации серии 001P-01R, Облигации серии 001P-02R, Облигации серии 001P-03R, Облигации серии 001P-04R, Облигации серии 001P-06R – до 15 000 000 (Пятнадцати миллионов) штук включительно для каждой серии облигаций.

1.4.3. Облигации серии 28, Облигации серии БО-07, Облигации серии 001P-05R – до 20 000 000 (Двадцати миллионов) штук включительно для каждой серии облигаций.

1.5. Агент по приобретению – Участник торгов, уполномоченный Эмитентом на приобретение Облигаций.

1.6. Цена приобретения – цена, по которой Эмитентом будут приобретаться Облигации. При этом Цена приобретения не может быть менее 90,00% от номинальной стоимости Облигаций и не может быть более 120,00% от номинальной стоимости Облигаций.

1.7. Дата приобретения – 2 (Второй) рабочий день с даты окончания Периода предъявления облигаций к приобретению Эмитентом.

1.8. Период предъявления облигаций к приобретению Эмитентом - срок, в течение которого держатель Облигаций может передать Агенту по приобретению письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций, который не может быть менее 5 (Пяти) рабочих дней.

Настоящей офертой (ранее и далее – "Оферта") Эмитент объявляет о приобретении Облигаций по соглашению с их владельцами, в Дату приобретения по Цене приобретения в порядке, предусмотренном в п. 2.1. Оферты, в денежной форме в рублях Российской Федерации в безналичном порядке, при этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату приобретения Облигаций в соответствии с условиями Эмиссионных Документов.

Термины, используемые в Оферте, но специально не определенные Офертой, используются в значениях, установленных нормативными актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2. Приобретение Облигаций по соглашению с их владельцами с возможностью их дальнейшего обращения осуществляется в следующем порядке

2.1. Эмитент приобретает Облигации у владельцев Облигаций путем совершения сделок купли-продажи с использованием системы торгов Публичного акционерного общества "Московская Биржа ММВБ-РТС" (далее - Биржа) в порядке, установленном Эмиссионными Документами в отношении приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами). В случае если такой порядок приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) не установлен Эмиссионными Документами, то приобретение Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) осществляется в следующем порядке:

Владелец Облигаций, являющийся Участником торгов Биржи и желающий продать Облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае, если владелец Облигаций не является Участником торгов Биржи, он может заключить соответствующий договор с любым Участником торгов Биржи, и дать ему поручение на продажу Облигаций Эмитенту.

Лицо, являющееся Участником торгов и действующее за счет и по поручению владельцев Облигаций и/или от своего имени и за свой счет (далее – "Держатель Облигаций"), совершает следующие действия:

Держатель Облигаций должен передать Агенту по приобретению Уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций в соответствии со сроками, условиями и порядком приобретения Облигаций, указанными в настоящей Оферте. Указанное Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя Облигаций и содержать информацию о полном наименовании Держателя, серии и количестве Облигаций, предлагаемых к продаже, адресе Держателя для направления корреспонденции, контактном телефоне и факсе.

Рекомендуемая форма Уведомления:

"Настоящим ____________________ (полное наименование Держателя Облигаций) сообщает о намерении продать (указать идентификационные признаки Облигаций), принадлежащие __________________ (полное наименование владельца Облигаций) в соответствии с условиями Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг.

Полное наименование Держателя:

________________________________________________________________________________

Адрес Держателя для направления корреспонденции:

________________________________________________________________________________

Контактный телефон и факс:

________________________________________________________________________________

Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью).

________________________________________________________________________________

Подпись, Печать Держателя."

Уведомление считается полученным Агентом по приобретению с даты вручения адресату, при условии соответствия Уведомления всем требованиям, установленным настоящей Офертой и Эмиссионными документами. Эмитент не несет обязательств по приобретению Облигаций по отношению:

- к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;

- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.

С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Эмитентом Облигаций, Держатель, ранее передавший Уведомление Эмитенту или Агенту по приобретению, подает адресную заявку (далее – "Заявка") на продажу определенного количества Облигаций в Систему торгов Биржи в соответствии с Правилами торгов, адресованную Эмитенту или Агенту по приобретению, с указанием Цены приобретения Облигаций.

Количество Облигаций в Заявке должно быть не более того количества Облигаций, которое указанно в Уведомлении. Заявка удовлетворяется только в том случае, если количество облигаций, указанное в ней, не превышает количество Облигаций, указанному в Уведомлении. Достаточным свидетельством выставления Держателем Заявки на продажу Облигаций признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего Приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам на Бирже, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.

Эмитент обязуется в срок до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Облигаций, через Агента по приобретению подать встречные адресные заявки к Заявкам, поданным в соответствии с условиями Оферты и находящимся в Системе торгов Биржи к моменту подачи встречных заявок.

В случае принятия владельцами Облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций.

Не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до начала Периода предъявления облигаций к приобретению Эмитентом, единоличный исполнительный орган Эмитента принимает решение о назначении Агента по приобретению, о Цене приобретения, о Периоде предъявления облигаций к приобретению Эмитентом.

Информация об указанных решениях публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты принятия таких решений:

- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством (лента новостей) – не позднее 1 (Одного) дня, но не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до Периода предъявления облигаций к приобретению Эмитентом;

- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней, но не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до Периода предъявления облигаций к приобретению Эмитентом.

Для раскрытия информации на странице в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Эмитент использует страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг (ранее и далее – "сеть Интернет"), адрес такой страницы: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4543.

Ранее по тексту раскрытие информации "на странице в сети Интернет" означает раскрытие информации на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4543.

3. Заключительные положения.

3.1. Оферта является безотзывной и действует до даты погашения Облигаций.

3.2. Приобретение Облигаций в рамках Оферты может проводиться неограниченное количество раз до даты погашения Облигаций.

2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 28.06.2018

3. Подпись

3.1. Заместитель начальника Департамента корпоративных финансов ОАО "РЖД", действующий на основании доверенности от 28 октября 2015 №861-ДП, Т.Е. Орлова

3.2. Дата "9" июля 2018 г.

Версия для печати
screenRenderTime=1